A regulamentação da reforma tributária do consumo desloca o risco fiscal para o contrato privado. O artigo 47 da LC 214/25, alterada pela LC 227/26, não apenas institui IBS e CBS, mas redesenha quem suporta o risco em cada elo da cadeia. O crédito tributário do adquirente passa a depender da extinção do débito pelo fornecedor, o que pode ir além de meras hipóteses operacionais e afetar a viabilidade de operações, especialmente em contratos com prazos de até 360 dias no agronegócio. A prática imediata recomendada é destacar o IBS e o CBS separadamente no documento fiscal, para indicar o que é preço sujeito à cessão de crédito e o que é tributo devido. Durante a transição, o ICMS permanece embutido no preço, exigindo convivência entre os regimes até 2032.

Em operações com cooperativas, o emitente para fins do IBS e CBS pode ser a cooperativa, não o produtor. A cessão de crédito cria complexidades: o preço base é pago ao cessionário, o que pode tornar ineficazes cláusulas que apenas autorizem retenção de valores ao emitente. A solução envolve retenções subsidiárias, garantias e previsão de contingências para evitar glosas do crédito. Em exportações indiretas, pode haver suspensão do IBS e CBS, com risco de perda de habilitação se não ocorrer a exportação, deslocando responsabilidades para a comercial exportadora.

Para produtores rurais não contribuintes, o crédito presumido pode ser apropriado pelo adquirente, com limitações anuais e vedações setoriais. Cláusulas devem prever gatilhos objetivos de recomposição ou a opção pelo regime regular, bem como mecanismos de reequilíbrio econômico-financeiro durante a transição do split payment. A extinção do débito, condicionada pela conduta do fornecedor, transforma o crédito em uma obrigação de fazer, sujeita a instrumentos do Código Civil para perdas e danos. O contrato deve exigir destaque correto no documento fiscal, extinção do débito dentro do prazo legal e comprovação documental para liberar tributos.

No âmbito do split payment, a cláusula tributária pode cumprir sua função, desde que o recolhimento automático não seja plenamente operacional. Até lá, é possível usar garantias como retenção em conta vinculada, seguro-garantia, fiança bancária e cláusulas de regresso com multa. É crucial separar obrigação de dar (preço) da parcela tributária cuja liberação depende do adimplemento de obrigação de fazer. Em cessões de crédito ou operações com cooperativas, ajustes dessas garantias devem mirar quem efetivamente destaca e recolhe o tributo.

O limite da autonomia privada está no CTN: as convenções entre partes não podem alterar a sujeição passiva perante a Fazenda Pública. Cláusulas podem distribuir o ônus econômico do risco e criar direito de regresso, mas não mudar quem é o sujeito passivo. Civilmente, aplica-se boa-fé objetiva, função social do contrato e vedação ao enriquecimento sem causa. A cláusula penal pode pré-liquidar perdas e danos, com redução equitativa, e o reequilíbrio econômico-financeiro bilateral oferece previsibilidade sem depender de silêncio de uma parte.

Conclusão: o artigo 47 desloca o centro de gravidade do risco fiscal para o contrato. No agronegócio, onde prazos de safra chegam a 360 dias, a qualidade da redação tributária delimita a viabilidade econômica, especialmente com cessões de crédito, cooperativas, exportações indiretas e produtores não contribuintes. O objetivo é tornar o risco gerenciável pelas partes, por meio de cláusulas bem estruturadas que garantam o destaque correto, a extinção do débito e a possibilidade de regresso em caso de inadimplemento.